企业“被破产”背后

　　曾被列为河南省重点项目的福临服饰工业园，在兴建过程中因“资不抵债”进入破产程序。吊诡的是，企业在最大股东和法定代表人均不知情的情况下，悄然“破产”。

　　河南省福临集团有限公司董事长常学福被河南省兰考的“筑巢引凤，招商引资”吸引而来，如今却深陷泥潭。

　　近年来，兰考县招商引资工作频结硕果。但名噪一时的河南福临银基服饰工业园（以下简称“福临服饰工业园”），在兴建过程中因“资不抵债”，2013年底被兰考县法院宣布破产，在当地引起了不小的震动。

　　拟建中西部服装生产基地

　　3月13日，记者在兰考县310国道与黄河路交叉口的施工现场看到，施工工地一片繁忙，沿途路灯都悬挂着弘华·丽景地产项目的宣传广告。

　　“在建工地原本都归河南福临银基服饰有限公司（以下简称"福临服饰公司"）和河南福临银基房地产开发有限公司（以下简称"福临地产公司"）所有，而今却易主他人。我虽在这两个公司各占股51%，但企业被申请破产、拍卖，我却被剥夺了知情权和参与权。”看到眼前的一幕幕，常学福苦不堪言。

　　2010年9月2日，福临服饰工业园签约仪式举行。兰考县委、县政府主要领导向常学福及随行代表等一行20余人介绍了该县产业集聚区的发展现状。

　　按常学福等投资人的规划，福临服饰工业园将投资14亿，占地1200亩，分三期建设，能为当地提供3万至5万个就业岗位，将成为中西部地区较大的服装生产基地。为此，该项目还于2012年2月2日被河南省发改委列为省重点项目。

　　招商协议签订1个月后，福临服饰公司和福临地产公司在兰考县工商局登记注册，按出资比例及有关约定，两个公司股份占比为：常学福51%、秦庆合26%、冯高成18%、娄峰5%，季宇坤担任两公司法定代表人。2010年12月19日，项目开工奠基仪式在众多媒体的见证下举行。

　　2011年2月至4月，建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程施工许可证陆续办好。

　　手续齐全后，福临服饰公司和福临地产公司开始大规模招商，厂房、公寓楼、商品房等众多项目开始公开招标，出于对政府招商引资项目的信任，对企业前景的认同，数十家施工企业纷至沓来，积极参与竞标，中标企业缴纳了施工保证金。

　　存疑的3亿余元债务

　　因家在郑州，又在多地有投资项目，常学福提议让公司第二股东秦庆合具体负责福临服饰公司和福临地产公司的项目兴建和管理，基于对秦庆合的信任，常学福并未派人对财务进行监控。

　　“我与秦庆合相识10多年，他是兰考本地人，所以就让他管理该项目。”常学福回忆。

　　这个决定让常学福后悔不已，也备受其他合伙人责备。

　　为了加快项目建设进程，项目股东除了自筹资金外，还以福临服饰公司、福临地产公司之名对外举债。

　　“这些钱并未如实、全部地投入到项目建设中来，秦庆合存在挪用、侵占、挥霍公司资金的行为。”常学福说。因不按合约期限结算工程款项，导致工程款项及农民工工资被拖欠。2012年春节前夕，众多工人为追回拖欠的工程款，联名恳求兰考县人民政府出面协调。

　　为了平息事态，秦庆合只支付了工人工资，但拒绝支付施工企业的工程款，这引起了施工企业的强烈不满。

　　2012年初，为了讨要工程款及工程保证金，施工企业纷纷诉诸法院。

　　最早向法院提起诉讼的是开封市华中空间结构有限公司，该公司承建了标准化厂房，为工程垫资及缴纳施工保证金共计380万元。2012年9月，开封市中级法院支持了开封市华中空间结构有限公司讨债诉求，在法院即将进入强制执行程序时，福临服饰公司、福临地产公司却在常学福等股东不知情的情况下，“无声”地进入破产程序。

　　2012年底，自然人李永利以200万元债权向兰考县人民法院申请福临地产公司和福临服饰公司破产，随后，河南鑫发投资担保有限公司(以下简称“鑫发公司”)以上述公司马上破产为由，低价购买福临服饰公司债权人的债权1亿余元、福临地产公司债权7077万元。在其债权比例均占两个公司债权总额的50%以上时，鑫发公司停止收购。

　　“他们当时找我谈，愿意以80%的比例收购我的506万元债权，被我拒绝了，鑫发公司的收购目的就是想获得两个公司债权人会议的主席及对破产财产处置的表决决定权。”工程承建方许小彦说。

　　随后，兰考县法院启动破产程序，当地政府牵头成立了福临地产公司和福临服饰公司破产清算小组。福临服饰公司破产程序启动3个月后，常学福、季宇坤方知该信息。

　　震惊之下，常学福、季宇坤致函告知兰考县法院“关于福临服饰公司破产案涉及我方的一切事项，必须有法定代表人季宇坤及控股股东常学福的共同签字，否则，均为无效。”法院并未采纳该函的建议。“债权登记非常不正规，清算小组宣读公司"欠张三多少钱，欠李四多少钱"，没有银行流水做凭证，有的人仅凭一张手写白条就被认定为债权人，债权亦有重复登记的现象，清算小组在核定真实债务上有失公允。”常学福的助手汪莹回忆。

　　2013年初，在没有财务审计报告的情况下，仅凭财务审阅报告，破产清算小组认定福临地产公司共欠款约1.3亿元。2013年8月9日，破产清算小组认定福临服饰公司欠款2.2328亿元。让许小彦质疑的是，债权申报登记表中未显示李永利提请企业破产的200万元债权。

　　质疑“资不抵债”

　　2013年6月22日，福临地产公司资产以7600万元被开封弘华实业有限公司拍得，2013年12月18日，福临服饰公司资产以1.18亿元也被开封弘华实业有限公司拍得。

　　拍卖款不足偿还债务，这不仅让常学福、季宇坤不满，让债权人彭坚、许小彦等人也有异议。数额如此庞大的债务到底从何而来，又用往何处？常学福、季宇坤困惑不解。2013年底，特委托会计师陈木良、尚玉洲等人对破产清算小组提供的会计凭证、账目及银行对账单等资料进行核查，认为福临服饰公司实际债务仅为6700余万元。

　　常学福初步计算，福临服饰公司、福临地产公司土地投入共计5500万元，已建成和完成工程投资2.6亿元，“仅一栋完工的2.7万平方米的综合大楼和在建8栋7万平方米的小高层住宅市值也有3亿左右，怎么会资不抵债？”

　　记者致电弘华·丽景售楼部，售楼小姐介绍，5月1日以后项目将开盘预售，售价预计在每平方米2700元。

　　眼看自己的血汗钱将被打折支付，施工方彭坚等人开始查阅福临服饰公司的债权登记情况，并向清算组提出了破产异议。他们除对债权债务真实性、财务收支提出异议外，对鑫发公司的收购债权行为也表示不满。“如果资不抵债的话，鑫发公司绝不会出巨资收购，来趟这浑水，落个买卖赚吆喝还要损失1亿余元的结果，他们就是想取得破产资产处置权，以合法的形式来剥夺我们及其他弱势债权人的合法权益。”

　　兰考县法院副院长张建民以拍卖所得款尚未支付完毕为由拒绝接收采访，但他告诉记者：“该案很复杂，里面很多事呢。”

　　债务被虚增、伪造

　　债务审阅报告显示的李金梅1108万元债权和李永利坐拥7700万元债权受到彭坚等人的质疑，“工程建设过程中，施工方都有联系，有走动，如果李金梅做工程，我们都能看到，但她没有。”

　　“在债权人会议上，我们始终未见李永利出现，当我们向法院及破产清算小组追问，李永利到底为何人，与秦庆合到底何种关系，为什么一会儿认定其债权为7700万元，一会又认定其债权为5600万元，随后却认定其债权为1100万元时，至今无一人答复。”许小彦说。

　　2014年3月26日，常学福召集包含秦庆合在内的福临服饰公司和福临地产公司股东在北京市骏马国际酒店开会，秦庆合承认在企业破产清算中存在约1亿元的虚假债务，并承诺负责从拍卖所得款中追要。

　　4月2日，破产清算小组按92%的比例向施工方支付工程欠款，此次债务偿还未涉及李永利等一般债务人。

　　河南英泰律师事务所律师宋延伟认为，按照破产法的规定，在受理破产申请后，应对破产单位的账目进行审计，只有确定被破产单位资不抵债时，方能启动破产程序。而结合该案，兰考法院仅凭财务审阅报告，而缺少必备的公司财务审计报告就判定企业资不抵债的行为缺少公信度，不符《破产法》规定，侵害了企业利益；企业破产受理中，未有股东代表大会授权人参与，又存在多数股东滞后知情，涉嫌程序违法；在破产清算中存在虚报、虚增债务行为，涉嫌合同诈骗，常学福等利益关联人应向公安机关报案。