一、中国多层次资本市场体系
二、场外交易市场的概念
场外交易市场,又称柜台交易市场、店头交易市场,是指在证券交易所以外、由证券买卖双方协商议价成交的证券交易市场的总称。
在我国,场外交易市场是泛指在上海证券交易所和深圳证券交易所之外,为企业提供挂牌、融资和股份(股权)流转服务的市场,是除主板、中小板、创业板之外重要的股权交易市场,是我国多层次资本市场的重要组成部分。
三、场外市场交易的功能
1、场外交易市场作为交易所市场的”预备市场” ,为企业的初期发展提供支持,是整个资本市场的基石。
2、场外交易市场既有利于提高交易所市场上市公司的质量,又为上市公司转出交易所市场后提供公司股份转让平
台,与交易所市场实现互补。
3、场外交易市场拓宽了资本市场的整体容量,拥有更丰富的交易品种,可满足挂牌企业和各类投资者的不同需
要,为资本市场支持企业成长发展,繁荣实体经济提供更广阔的基础系统。
四、场外交易市场与交易所市场的区别
1、交易产品不同。交易所市场主要交易上市公司股权,场外交易市场除转让各类企业股份(股权)外,还可以交
易其他金融产品及金融衍生品。
2、交易方式不同。交易所市场采取指令驱动的集中竞价交易制度,而场外交易市场可采用更灵活、便捷的协议转
让,竞价以及报价驱动的做市商制度。
3、准入门槛不同。交易所市场上市的公司,主要面向大型、成熟或者处于高速成长期的企业,准入门槛较高;场
外交易市场主要面向初创期或成长初期的企业,其准入门槛相对较低。
4、承担义务不同。交易所市场上市的公司,不但要履行严格的信息披露义务,还要接受监管部门、交易所、中介
机构、投资者和市场各方的监督,对其规范运作的要求较高;而在场外交易市场挂牌的企业,其承担的义务相对较少。
五、企业登陆资本市场的重要意义
资本市场是社会财富实现交易、流转的场所,为人类活动和资源提供价值发现、整合和优化配置的功能。设立企业的目的是创造和追逐财富,而财富的价值只有在资本市场上才会得到公允的体现,企业的价值也只有资本市场才能给出合理的评判。因此,企业不仅仅要懂得生产经营,更重要的是懂得资本市场的”语言”和规则,按照资本的要求配置资源,扬长避短,实现价值最大化。
借助资本市场,企业更容易做大做强。第一,按照合理的价格实现资产的横向、纵向整合,迅速扩大市场占有率,形成规划效应;第二,通过上市(挂牌),引入战略投资者,接受监管,为企业建立规范的公司治理结构,提高决策科学性,降低风险;第三,通过上市(挂牌),为股东提供退出通道,可以吸引更多的投资者加入,从而获得低成本的资金,改善公司资本结构,降低资本成本,降低财务风险;第四,通过上市(挂牌),提高企业及品牌的知名度、美誉度,向市场传递规范运营的信息,使公司获得更大的市场份额。
六、湖南股权交易所相对公开市场的优势
企业在区域性股权交易市场挂牌,与在公开市场上市相比,有以下几个方面的优势:
(1)挂牌成本较低:由于不强制要求企业挂牌的推荐商具有券商资格,不强制要求从事审计和验资工作的会计师事务所具有证券期货业资格,费用较企业在主板、中小板、创业板及新三板上市要低很多;
(2)规范性要求较低:在湖南股权交易所进行挂牌,除工商登记机关外,不强制要求企业在申报前取得相关政府部门的证明文件,允许企业有一个逐步规范的过程;
(3)融资方式更灵活:企业可充分利用非上市公司的特点,制定一些灵活的融资方式,既保证企业的控制权不分散,又能够提高募集资金的效率,还可以在公开上市前对股权和股东的管理有进退自如的选择。
七、挂牌流程
一、挂牌企业增资扩股条件
增资扩股是指有限责任公司增加注册资本,增加的部分由新股东认缴或新股东与老股东共同认缴,该增资扩股属非公开募集奖金的行为。挂牌企业增资扩股应符合相关法律、法规和政策性规定,湖南股权交易所对挂牌企业增资扩股条件不做硬性规定。
二、挂牌企业增资扩股业务流程
一、业务简介
挂牌的有限责任公司股东和合格投资者可以通过湖南股权交易所发布股权转让信息,寻找意向受让方或意向转让方,最终实现挂牌企业股权的转让。
二、业务流程
一、挂牌企业进行定向增资的条件
1、规范履行信息披露义务;
2、最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、不存在挂牌企业权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
4、挂牌企业及其附属公司无重大或有负债;
5、现任董事、监事、高级管理人员对企业勤勉尽责地履行义务,不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形;
6、挂牌企业及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,且对挂牌企业生产经营产生重大影响的情形;
7、不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。
二、挂牌企业定向增资业务流程
一、业务简介
湖南股权交易所为挂牌股份有限公司的股份转让提供电子化交易平台,投资者可自行或委托代理买卖机构,在此平台的股份转让系统中发布买卖意向,达成转让意向的,通过股份转让系统确认成交。主要交易模式为定价申报和协议转让。
二、业务流程
产品名称 |
普通股股权 |
产品定义 |
普通股是股份企业资本构成中最普通、最基本的股份,普通股的持有者享受以下基础权利: 参与决策权、资产收益权、优先认购新股的权利。 |
产品特点 |
与其他筹资方式相比,普通股筹措资本具有如下优点:发行普通股筹措资本具有永久性,无 到期日,不需归还;发行普通股筹资没有固定的股利负担,股利的支付与否和支付多少,视 企业有无盈利和经营需要而定。 |
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运用普通股筹措资本也有一些缺点:对于中小企业而言,普通股的融资成本较高;以普通股 筹资会增加新股东,这可能会分散企业的控制权;在投资者对企业不太了解的情况下,吸引 融资较困难。 |
产品适用 |
企业成立两年以上,发展较为成熟,已有自身的核心竞争力,具有一定的财务实力,年销售 收入和利润均有一定的规模。 |
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企业所在行业具有较大的发展前景,企业自身具有较大的成长空间。 |
产品参数 |
融资用途:补充企业资本金,可投资新增的需一定建设期或较长期的项目 |
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发行期限:无期限 |
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融资成本:视估值而定,理论数值可通过公式计算 |
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融资周期:视企业复杂程度,约3—6个月 |
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融资额度:无限制 |
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还款方式:—— |
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红利支付:每年视企业经营情况,根据企业股东大会决议可分红 |
特别条款 |
投融资双方可在普通股股权投资协议中约定估值调整条款(俗称对赌条款)。估值调整条款是基于企业业绩在投融资双方进行股权调整的约定,常见的业绩指标包括年度利润、利润增长率和市场占有率等。 |
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中估值调整条款可以是一种双向的约定:如果达不到预先设定的业绩指标,融资方向投资方进 行补偿;相反,如果达到预先设定的业绩指标,投资方向融资方股东进行奖励。 |
产品案例 |
2012年,长沙某企业通过湖南股权交易所平台,以路演形式,成功发行176万股,每股定价 8.6元,募集资金1500万元。 |
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2012年,长沙某企业通过湖南股权交易所平台,以路演形式,成功发行200万股普通股,每 股定价6.75元,成功募集1350万元。 |
产品名称 |
优先股股权 |
产品定义 |
优先股指在利润分红及剩余财产分配的权利方面优先于普通股的股权。 |
产品特点 |
●优先股预先定明股息收益率。在企业分配盈利时,拥有优先股票的股东比持有普通股票的 股东,分配在先,按预定的固定收益率取得红利。而普通股的红利不固定,视企业盈利,隋 况而定;在企业解散、分配剩余财产时,优先股在普通股之前分配,但次于债权人。 |
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●优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权,对企业的重大经营无投票 权,不参与企业的经营管理;但在某些情况下可以享有投票权,如在讨论与优先股股东利 益有关的事项时。 |
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●采用优先股作为融资工具,对企业来说成本较低且可控,因优先股具有部分股权的特点, 其融资成本将会较同等条件的债务融资为低;收益率固定会让企业有能力计划好财务安排; 优先股不参与管理不会分散企业的控制权。 |
产品适用 |
●企业成立两年以上,发展较为成熟,已有自身的核心竞争力,具有一定的财务实力,年销 售收入和利润均有一定的规模。 |
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●企业负债率较高,难以再通过借贷方式融入资金,需要调整资产负债结构,降低财务风险。 |
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●不愿分散控制权、摊薄老股东的利益,但又需要补充长期资金。 |
产品参数 |
融资用途:用于补充企业资本金,可投资新增的需一定建设期的项目 |
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发行期限:无期限 |
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融资成本:8%-15% |
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融资周期:视企业复杂程度,约3—6个月 |
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融资额度:无限制 |
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还款方式:—— |
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红利支付:每年按约定收益率固定支付 |
特别条款 |
●赎回条款,或称回购条款,由投融资双方约定一个时间或一个触发事件,当条件实现时由 企业将发行的优先股予以赎回。 |
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●转股条款,由投融资双方约定一个时间或一个触发事件,当条件实现时将优先股按约定的 价格转换为普通股。转换后,企业不再按年支付固定的股息,节省企业的财务费用;优先 股股东转变为企业的普通股股东,享有普通股股东的权利。 |
产品案例 |
●e2014年,湖南股权交易所挂牌企业宁乡某企业通过湖南股权交易所注册的投资人,以优先 股形式募集资金3000万元。 |
产品名称 |
中小微企业私募债券 |
产品定义 |
企业向投资者发行债券,并且承诺按约定利率支付利息并到期偿还本金。债券是债的证明书,具有法律效力,债券购买者与发行者之间是一种债权债务关系,债券发行人即债务人,投资者(或债券持有人)即债权人。 |
产品特点 |
偿还性,债券一般都规定有偿还期限,发行人必须按约定条件偿还本金并支付利息。 |
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安全性,与股票相比,债券规定有固定的利率,与企业绩效没有直接联系,收益比较稳定,风险较小,债券持有者也不参与企业的经营管理。 |
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在湖南股权交易所平台发行中小微企业私募债券,经申请和备案后,可将总额平均拆分为200份,进行电子化交易。投资人购买后,可通过湖南股权交易所交易客户端执行私募债券的买卖和资金的划转操作。 |
产品适用 |
企业经营稳定,收入及利润状况较好,有稳定的现金流。 |
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企业负债率较低,财务负担较轻。 |
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不愿分散控制权,不愿以股权形式融资。 |
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企业有较快的发展速度,不愿在目前阶段以股权的方式融资。 |
产品参数 |
融资用途:补充企业中短期资金,可用于补充流动资金或投资新增项目 |
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发行期限:1—5年 |
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融资成本:12%—18% |
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融资周期:3个月左右 |
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融资额度:500万元—2000万元,可分期 |
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还款方式:到期还本,可提前或展期 |
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利息支付:每年按约定利息率固定支付 |
特别条款 |
赎回条款,或称回购条款,由投融资双方约定一个时间或一个触发事件,当条件实现时由企业将发行的私募债券提前予以赎回。如企业的投资项目提前产生收益,企业手中产生了现金剩余,可以选择进行赎回,以减少企业的财务本,灵活掌握企业的融资规模。 |
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回售条款,私募债券的投资人可以无条件或在约定条件达成时,要求企业将其手中的私募债券全部或部分购回。这是对投资人利益的一种保护。 |
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利率调整条款,私募债券的利率可采用固定利率,也可采用浮动利率,每年进行调整;投融资双方还可约定利率调整的触发条件,在条件达成时调整,以最灵活的方式控制企业融资成本和投资人的收益。 |
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转股条款,由投融资双方约定一个时间或一个触发事件,当条件实现时将私募债券按约定的价格转换为普通股。转换后,企业不再按年支付利息,同时免去偿还本金的义务。投资者由企业的债权人转变为企业的股东。如果存在转股条款,因私募债券投资人有希望分享企业成长的溢价,其利率设定可稍低于普通私募债券。 |
产品案例 |
中小微企业私募债券将作为湖南股权交易所2014年重点融资产品推出。 |
产品名称 |
股权质押融资 |
产品定义 |
股权质押融资指企业以股权作为质押品获得资金的一种方式。 |
产品特点 |
股权质押融资本质上是企业向银行等金融机构或资金融出方申请的一笔贷款,其操作流程与融资成本与普通贷款无异。作为企业的增信措施,出借方会要求企业提供抵押品或质押品,股权作为企业所有权的载体,可以作为质押品质押给出借方,一旦出现风险,股权将转让给出借方作为债务的清偿。 |
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实际操作中,由于非上市企业股权流动性有限、估值难度较大,银行等资金出借方一般只接受上市公司的股票作为质押品,而对于非上市企业的股权,要么不予接受,要么只是作为土地、房产等抵押品的附带,要么要求较大的折扣。 |
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通过湖南股权交易所平台挂牌后,企业的股权可以有一个市场定价,同时获得一定的流动性,将能极大提高在与湖南股权交易所合作的银行中获得股权质押融资的可能性。湖南股权交易所目前已与建设银行、浦发银行科技支行、渤海银行、长沙银行等银行达成了战略合作协议。同时,企业要办理股权质押融资,需要在湖南股权交易所的控股子公司湖南省股权登记管理中心完成托管手续后,才能实现。 |
产品适用 |
企业经营稳定,收入及利润状况较好,有稳定的现金流。 |
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企业负债率较低,财务负担较轻。 |
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企业土地、房产等抵押物不足。 |
产品参数 |
融资用途:补充企业中短期资金,可用于补充流动资金或投资新增项目 |
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发行期限:1—3年 |
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融资成本:6%—15% |
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融资周期:2个月左右 |
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融资额度:无限制 |
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还款方式:到期还本 |
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红利支付:每年按约定利息率固定支付 |
特别条款 |
视与银行的约定而定。 |
产品案例 |
截止到2014年7月,湖南省股权登记管理中心已累计为托管企业办理股权质押融资300余笔,累计融资额76.1亿元,其中包括如五强集团、瑞翔材料、宇腾有色、金浩茶油、口口香米业等湖南知名企业。 |
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截止到2014年7月,湖南股权交易所已为标准板长沙、益阳等地区五家挂牌企业实现股权质押融资共5笔,实现融资额共5500万元。 |